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            中信建投證券股份有限公司

        關(guān)于上海南芯半導(dǎo)體科技股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

      使用部分超募資金永久補(bǔ)流事項(xiàng)的核查意見

  中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）

作為上海南芯半導(dǎo)體科技股份有限公司（以下簡稱“南芯科技”或“公司”）首

次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理

辦法》

  《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，

保薦機(jī)構(gòu)對南芯科技本次使用部分超募資金永久補(bǔ)流事項(xiàng)進(jìn)行了專項(xiàng)核查，并發(fā)

表如下意見：

  一、募集資金基本情況

  根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)于 2023 年 2 月 21 日出具的《關(guān)于同意上海南

芯半導(dǎo)體科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2023〕

為人民幣 39.99 元，募集資金總額為人民幣 254,056.47 萬元，

                                     上述資金已全部到位。

其中超募資金 716,842,301.69 元。容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司本

次公開發(fā)行新股的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了《上海南芯半導(dǎo)體科技股

份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》

         （容誠驗(yàn)字[2023]230Z0068 號）。公司依照規(guī)定對募集資金

采取了專戶存儲(chǔ)管理，并由公司與保薦機(jī)構(gòu)、募集資金專戶監(jiān)管銀行簽訂了募集

資金三方監(jiān)管協(xié)議。

  二、募集資金投向承諾情況

  根據(jù)《上海南芯半導(dǎo)體科技股份有限公司科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)

板上市招股說明書》，公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票的募集資金

在扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于如下項(xiàng)目：

                                               單位：萬元

序號             項(xiàng)目名稱            總投資額         募集資金投入金額

      高性能充電管理和電池管理芯片研發(fā)和產(chǎn)業(yè)

      化項(xiàng)目

               合計(jì)              165,799.48      165,799.48

     三、本次使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的計(jì)劃

     在保證募集資金投資項(xiàng)目的資金需求前提下，為滿足公司流動(dòng)資金需求，提

高募集資金使用效率，進(jìn)一步提升公司的盈利能力，維護(hù)上市公司和股東的利益，

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司

自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運(yùn)作》《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募

集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定，公司擬使用部分超募資金永久補(bǔ)充

流動(dòng)資金，用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營。

     公司首次公開發(fā)行股票超募資金總額為 716,842,301.69 元，本次擬用于永久

補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額為 210,000,000.00 元，占超募資金總額的比例為 29.30%。公

司最近 12 個(gè)月內(nèi)不存在使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況，不存在違反中

國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定的情況。

     四、對公司日常經(jīng)營的影響和承諾

     本次超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金將用于與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營，不

存在改變募集資金使用用途、影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行的情形，本次補(bǔ)充

流動(dòng)資金將用于與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營，為滿足公司流動(dòng)資金需求，提

高募集資金的使用效率，降低財(cái)務(wù)成本，進(jìn)一步提升公司盈利能力，維護(hù)上市公

司和股東的利益，符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

     公司承諾每十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)使用超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額將不

超過超募資金總額的 30%；承諾本次使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金不會(huì)影響募

投項(xiàng)目建設(shè)的資金需求，在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及

為他人提供財(cái)務(wù)資助。

  五、公司所履行的程序

  （一）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議情況

  公司于 2023 年 5 月 25 日召開第一屆董事會(huì)第十五會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第十

次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意

公司使用超募資金人民幣 210,000,000.00 元用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，占超募資金

總額的比例為 29.30%。公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。根據(jù)《上市公司

監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》

                             《上海證券交易所科創(chuàng)

板上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運(yùn)作》的相關(guān)規(guī)定，本次使用部分超募資金

永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議，經(jīng)股東大會(huì)審議后方可實(shí)施。

  （二）獨(dú)立董事意見

  公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金內(nèi)容及審議程

序符合《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運(yùn)作》

                                   《上

市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及《上

海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。公司本次使用部分

超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金有助于滿足公司流動(dòng)資金需求，提高募集資金的使用

效率，降低公司的財(cái)務(wù)成本，不存在變相改變募集資金用途的行為，不影響募集

資金投資項(xiàng)目正常實(shí)施，不存在損害公司和全體股東利益的情況。

  綜上，我們同意公司使用部分超募資金人民幣 210,000,000.00 元永久補(bǔ)充流

動(dòng)資金，并同意提交公司股東大會(huì)審議。

  （三）監(jiān)事會(huì)意見

  公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金內(nèi)容及審議程序

符合《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運(yùn)作》《上

市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及《上

海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。公司本次使用部分

超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金有助于滿足公司流動(dòng)資金需求，提高募集資金的使用

效率，降低公司的財(cái)務(wù)成本，不存在變相改變募集資金用途的行為，不影響募集

資金投資項(xiàng)目正常實(shí)施，不存在損害公司和全體股東利益的情況。綜上所述，我

們同意公司使用部分超募資金人民幣 210,000,000.00 元永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)。

  六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

  公司超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，有助于提高募集資金使用效率，降低

財(cái)務(wù)成本，不會(huì)影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在改變募集資金投向和

損害股東利益的情形，且已經(jīng)上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議批準(zhǔn)、獨(dú)立董事發(fā)表

同意意見，履行了必要的程序，尚需提交公司股東大會(huì)審議，符合《上市公司監(jiān)

管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法規(guī)的要求，保

薦機(jī)構(gòu)同意南芯科技使用超募資金補(bǔ)充流動(dòng)資金。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于上海南芯半導(dǎo)體科技股份有

限公司使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的核查意見》之簽字蓋章頁）

保薦代表人簽名：

               賈興華       楊鑫強(qiáng)

                      中信建投證券股份有限公司

                           年   月   日

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