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?證券代碼：002078???????證券簡稱：太陽紙業(yè)??????????公告編號：2023-024

(資料圖)

???????????????山東太陽紙業(yè)股份有限公司

關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告

???本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛

假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

???山東太陽紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“太陽紙業(yè)”）于2023

年8月2日召開的第八屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵

對?象?已?獲授?但?尚未?解?鎖的?限?制性?股?票的?議?案》?，?公?司限?制?性股?票?激勵?計?劃

（2021—2023）激勵對象中有10人因離職等原因，不再滿足成為激勵對象的條件。

根據(jù)《公司限制性股票激勵計劃（2021—2023）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）

以及相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，上述10人所持已獲授但尚未解除限售的限制性

股票由公司回購注銷。

???根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次關(guān)于回購

注銷部分限制性股票的事宜將提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。

???現(xiàn)將有關(guān)本次回購注銷的相關(guān)情況說明如下：

???一、公司限制性股票激勵計劃實(shí)施概況

???（一）公司股票激勵計劃的決策程序和批準(zhǔn)情況

事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于公司<限制性股票激勵計劃（2021-2023）

（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<限制性股票激勵計劃（2021-2023）

實(shí)施考核管理辦法>的議案》等相關(guān)議案，公司獨(dú)立董事對本次股權(quán)激勵發(fā)表了

同意的獨(dú)立意見，北京德恒律師事務(wù)所對此出具了相應(yīng)的法律意見書。

???監(jiān)事會對激勵對象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為激勵對象符合本次股權(quán)激勵計劃規(guī)

定的激勵對象范圍，公司于?2021?年?3?月?26?日至?2021?年?4?月?5?日通過巨潮資訊

網(wǎng)和公司布告欄進(jìn)行公示，并于?2021?年?5?月?22?日披露了《太陽紙業(yè)監(jiān)事會關(guān)于

公司限制性股票激勵計劃（2021-2023）激勵對象名單的審核意見及公示情況說

明》。

公司<限制性股票激勵計劃（2021-2023）（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于

公司<限制性股票激勵計劃（2021-2023）實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于

提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃（2021—2023）有關(guān)事宜

的議案》。公司實(shí)施本次股權(quán)激勵計劃獲得批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定授予日、在

激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事

宜。公司已于?2021?年?5?月?22?日披露了《太陽紙業(yè)關(guān)于公司限制性股票激勵計劃

（2021-2023）內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

第十九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司<限制性股票激勵計劃（2021—2023）>

激勵對象名單及權(quán)益授予數(shù)量的議案》、

?????????????????《關(guān)于向公司<限制性股票激勵計劃（2021

—2023）>激勵對象授予限制性股票的議案》，獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立

意見，認(rèn)為激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)

事會對調(diào)整后的激勵對象名單再次進(jìn)行了核實(shí)。北京德恒律師事務(wù)所對此出具了

相應(yīng)的法律意見書。

第二十次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司<限制性股票激勵計劃（2021—2023）>

授予價格、激勵對象名單及權(quán)益授予數(shù)量的議案》。公司獨(dú)立董事對前述議案發(fā)

表了獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，北京德恒律師事務(wù)所對此出具了相

應(yīng)的法律意見書。

制性股票激勵，放棄授予的股數(shù)為?11?萬股，導(dǎo)致應(yīng)收認(rèn)購款減少?918,500?元，

實(shí)際認(rèn)購數(shù)量為?6,228.10?萬股，實(shí)際應(yīng)收認(rèn)購款為?520,046,350?元。截至?2021

年?7?月?19?日止，公司已收到劉澤華等?1,185?名股權(quán)激勵對象繳納的限制性股票

認(rèn)購款人民幣?520,046,350?元。

授予登記完成的公告》，本次授予限制性股票股份數(shù)量為6,228.10萬股，授予限

制性股票總?cè)藬?shù)為1,185人，限制性股票上市日期為2021年7月30日，限制性股票

授予日為2021年6月8日，限制性股票授予價格為8.35元/股。

第四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司限制性股票激勵計劃（2021—2023）回

購價格的議案》、《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票

的議案》、《關(guān)于公司限制性股票激勵計劃（2021—2023）第一個解除限售期解

除限售條件成就的議案》。公司監(jiān)事會及獨(dú)立董事發(fā)表了意見。

會第九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司限制性股票激勵計劃（2021—2023）

回購價格的議案》、《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股

票的議案》、《關(guān)于公司限制性股票激勵計劃（2021—2023）第二個解除限售期

解除限售條件成就的議案》。公司監(jiān)事會及獨(dú)立董事發(fā)表了意見。

???（二）限制性股票的授予情況

司總股本的2.37%；

???二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價格和資金來源

???（一）本次回購注銷部分限制性股票的原因

???公司限制性股票激勵計劃（2021—2023）的激勵對象中有10人因離職等原因，

不再滿足成為激勵對象的條件。根據(jù)《激勵計劃》以及相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)

定，上述10人所持已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計111,000股由公司回

購注銷。

???（二）本次回購注銷部分限制性股票的數(shù)量和價格

???本次回購注銷限制性股票總數(shù)為111,000股，占公司2023年第二季度末總股

本2,794,684,119股的0.0040%。

???根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃（2021—2023）》“第十四章、限制性股票

的回購注銷”的規(guī)定：“若激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，公司有

資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事項，公司應(yīng)當(dāng)

按照調(diào)整后的數(shù)量對激勵對象獲授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分

限制性股票獲得的其他公司股票進(jìn)行回購。”因公司于2023年7月實(shí)施了2022年

年度權(quán)益分派，回購價格由8.15元/股調(diào)整為7.95元/股。因此，本次回購按7.95元

/股實(shí)施回購。

????（三）本次回購注銷部分限制性股票的資金來源

????公司本次回購注銷限制性股票共?111,000?股，回購價格調(diào)整為?7.95?元/股，

本次回購金額合計為?882,450?元，回購資金為公司自有資金。

????三、本次回購后公司股本結(jié)構(gòu)變化表

???????????????????本次變動前????????????????本次變動???????????????本次變動后

????股份性質(zhì)

??????????????數(shù)量?????????????比例（%）??????＋（－）股??????????數(shù)量?????????????比例（%）

一、限售條件流通股/

非流通股

高管鎖定股???????????13,467,931???????0.48????????????0???????13,467,931???????0.48

股權(quán)激勵限售股?????????37,263,600???????1.33??????-111,000??????37,152,600???????1.33

二、無限售條件流通

股

三、總股本????????2,794,684,119???????100???????-111,000???2,794,573,119???????100

????四、本次回購注銷的減資情況

????本次回購注銷部分限制性股票將導(dǎo)致公司注冊資本減少?111,000?元，本次回

購注銷完成后，公司將就本次回購注銷依法履行修訂《公司章程》及工商變更登

記等相關(guān)減資程序。

????五、對公司的影響

????本次回購注銷事項不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，且不影

響公司限制性股票激勵計劃的繼續(xù)實(shí)施。

????六、獨(dú)立董事意見

????公司獨(dú)立董事認(rèn)為：根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定：激勵對象中有?10?人因

離職等原因，不再滿足成為激勵對象的條件。公司本次擬回購的限制性股票數(shù)量

為?111,000?股，回購價格為?7.95?元/股。

????本次回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制

性股票符合相關(guān)法律法規(guī)以及《激勵計劃》等有關(guān)規(guī)定，不會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)

生重大影響，不會影響全體股東，尤其是中小股東的利益。

??因此，同意對上述?10?人已獲授但尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購注銷。

??七、監(jiān)事會意見

??經(jīng)審核，公司監(jiān)事會認(rèn)為：根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，激勵對象中有

股票數(shù)量為?111,000?股，回購價格為?7.95?元/股。

??本次回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制

性股票符合相關(guān)法律法規(guī)以及《激勵計劃》等的有關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會

對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

??公司監(jiān)事會同意本次回購注銷部分限制性股票事宜。

??八、律師法律意見書結(jié)論性意見

??北京德恒律師事務(wù)所認(rèn)為：公司對10名離職員工已獲授但尚未解除限售的限

制性股票予以回購注銷，回購原因、數(shù)量及價格均符合《上市公司股權(quán)激勵管理

辦法》及《公司限制性股票激勵計劃（2021—2023）》的有關(guān)規(guī)定。該等回購注

銷已履行現(xiàn)階段必要的法律程序，尚待公司按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理回購

注銷手續(xù)及減資的工商變更手續(xù)。

??九、備查文件

期解鎖及部分限制性股票回購注銷的法律意見。

??特此公告。

??????????????????????????????????山東太陽紙業(yè)股份有限公司

??????????????????????????????????????董???事???會

????????????????????????????????????二○二三年八月三日

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