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【資料圖】

8月4日，備受市場關(guān)注的《上市公司獨立董事管理辦法》正式出臺，旨在解決原有制度下獨立董事定位不清晰、責(zé)權(quán)利不對等、監(jiān)督手段不夠、履職保障不足等問題。這是獨立董事制度自2001年建立以來首次重大改革，對公司治理和獨立董事自身的履職方式、責(zé)權(quán)利匹配、任職管理等方面都將產(chǎn)生非常深遠的影響。

不可否認，過去22年間，獨董制度作為我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)，在促進公司規(guī)范運作、保護中小投資者合法權(quán)益、推動資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展等方面發(fā)揮了積極作用。獨立董事有公司治理、資本市場方面的專家，也有相關(guān)行業(yè)的高科技人才。不過，獨董制度實際運行中出現(xiàn)的弊端也很明顯，如獨立董事角色定位不清晰、職責(zé)范圍認識模糊等問題，以致于“花瓶獨董”“獨立董事不獨立”等吐槽屢上報端。

本次獨董制度改革規(guī)定獨立董事不能由有利害關(guān)系的關(guān)系人擔當，明確了獨董的工作范圍與工作性質(zhì)，并確定上市公司不能阻撓獨董履職，確保了未來獨董制度有效運行，對保護中小投資者合法權(quán)益有積極意義。但筆者認為，應(yīng)同時引導(dǎo)上市公司建立符合獨董風(fēng)險與收益關(guān)系的穩(wěn)健津貼制度，通過建立與公司長期利益相一致、與自身貢獻相匹配的穩(wěn)健薪酬制度，才能保證獨董制度發(fā)揮最大作用。

獨董津貼可由上市公司自行決定。2022年A股數(shù)千家公司共計發(fā)放了13.31億元獨董津貼，但發(fā)放極不均衡。金融企業(yè)、能源企業(yè)獨董津貼較高，如某銀行有4名獨董的津貼超過100萬元；一些中小板、創(chuàng)業(yè)板公司獨董年度津貼僅有1萬元出頭，還有獨董的年度津貼更是只有1000多元。

實踐中，獨立董事需要對規(guī)定事項發(fā)表獨立意見，承擔了比一般董事更多的責(zé)任義務(wù)。從實際情況來看，一些公司給予獨董較高報酬，固然加大了對較高層次專家的吸引力，但獨董是否能對公司治理、經(jīng)營戰(zhàn)略起到與高薪匹配的作用存疑。而對中小企業(yè)而言，激勵不夠又是所聘請的獨董履職積極性不高的重要因素之一。

此外，翻閱上市公司年報可以發(fā)現(xiàn)，獨董薪酬“一刀切”是普遍現(xiàn)象，即同一家公司給不同專業(yè)、不同領(lǐng)域獨董津貼往往相同或相近，無法反映出不同獨董履職的差異。

因此，筆者認為，在獨董制度改革的同時，相關(guān)部門也應(yīng)完善新制度下獨董津貼發(fā)放的原則與標準，引導(dǎo)上市公司建立穩(wěn)健的獨董津貼制度。具體可從以下三方面入手：

首先，上市公司應(yīng)依據(jù)行業(yè)實際情況，綜合考慮獨董崗位的風(fēng)險屬性和特征以及相應(yīng)承擔的社會責(zé)任及專業(yè)責(zé)任，完善薪酬激勵約束機制。第二，應(yīng)對獨董建立嚴格的考核體系，將獨董津貼發(fā)放與工作量、工作效率和考核結(jié)果掛鉤。第三，建立獨董津貼遞延支付、問責(zé)等相關(guān)機制，增強獨董津貼管理的有效性和約束力。

此外，隨著新證券法的全面實施，獨董責(zé)任逐漸壓實，導(dǎo)致部分獨董履職時往往更關(guān)注自身利益是否受損或者是否承擔法律責(zé)任。應(yīng)繼續(xù)鼓勵上市公司為獨董投保責(zé)任險，降低獨董正常履職的風(fēng)險，從而調(diào)動獨董參與上市公司內(nèi)部治理、戰(zhàn)略建言的積極性，切實保護中小投資者合法權(quán)益。

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